معاملات ثانویه مستقیم در ایالات متحده

تعداد فزاینده ای از وجوه با این وظیفه برای تمرکز بر خریدهای ثانویه دارایی از صندوق ها ، سرمایه گذاران نهادی ، بنیانگذاران و کارمندان مدیریت جمع آوری می شود. خریدهای ثانویه مستقیم از سهام عدالت به طور فزاینده ای توسط این صندوق ها یا در رابطه با سایر معاملات استفاده می شود تا فرصت های خروج برای دارندگان این اوراق بهادار فراهم شود. در این مقاله برخی از عوامل منحصر به فرد مرتبط با خریدهای ثانویه مستقیم در ایالات متحده بحث شده است.

استفاده از معاملات ثانویه مستقیم

خریدهای ثانویه مستقیم خرید منافع سهام غیرقانونی در یک شرکت خصوصی مستقیماً از یک دارنده اوراق بهادار مانند صندوق ، سرمایه گذار ، بنیانگذار یا عضو مدیریت است. معاملات ثانویه مستقیم با بازار ثانویه برای منافع مشارکت محدود متفاوت است ، زیرا فروش علاقه مستقیم مالکیت در یک شرکت به جای انتقال بهره صندوق یا سهام مالکیت غیرمستقیم وجود دارد. معاملات ثانویه مستقیم می تواند برای فروش یک سرمایه گذاری در یک شرکت واحد یا سرمایه گذاری در کل نمونه کارها از شرکت ها باشد.

این نوع معاملات را می توان توسط بنیانگذاران ، کارمندان و وجوه برای به دست آوردن مقداری نقدینگی در اوراق بهادار بسیار غیرقانونی و سودآوری قبل از یک رویداد خروج کامل از شرکت پرتفوی اساسی کاربردی استفاده کرد. از آنجا که مدت زمان از سرمایه گذاری تا رویداد نقدینگی در شرکت های سرمایه گذاری طولانی مدت طولانی تر شده است ، و زیرا بسیاری از صندوق های سهام خصوصی قادر به دستیابی به خروج در بازه زمانی پیش بینی شده خود نیستند ، معاملات ثانویه مستقیم می تواند: (i) به هیئت مدیره امکان توانایی این امکان را بدهندبا اجازه دادن به مدیریت ، قبل از یک رویداد نقدینگی ، مدیریت را برای ادامه کار به سمت خروج ادامه دهید.(ii) به بنیانگذاران فرصتی می دهد تا قبل از یک رویداد نقدینگی ، نقدینگی را در موقعیت های خود بدست آورند.(iii) وجوهی را که به پایان چرخه عمر خود رسیده اند ، اجازه می دهند بدون اینکه از تمام سرمایه گذاری های نمونه کارها خصوصی خود خارج شوند تا مواضع خود را نقدینگی کنند.(IV) به شرکای عمومی وجوه اجازه می دهد تا سرمایه گذاری در شرکت های نمونه کارها را در رابطه با تغییر در ساختارهای مشارکت ، نقدینگی کنند. و (v) فراهم آوردن بودجه سرمایه گذاری با توانایی به دست آوردن نقدینگی مورد نیاز برای پشتیبانی از سایر سرمایه گذاری های نمونه کارها یا آزاد کردن سرمایه برای رشد سبد سهام خود.

بازار ثانویه های مستقیم برای این نوع فروشندگان به دلیل تعدادی از عوامل احتمالاً در سالهای آینده افزایش می یابد. سرمایه گذاران ، بنیانگذاران و کارمندان به طور فزاینده ای آگاه هستند که گزینه های جایگزین برای یک رویداد نقدینگی کامل شرکت وجود دارد. آنها بازارهای فروش ثانویه را که برای شرکت های بزرگ و برجسته مانند Facebook و Groupon توسعه یافته اند ، دیده اند و به طور فزاینده ای به دنبال همان نوع نقدینگی برای منافع سهام شرکت کوچکتر خود هستند. علاوه بر این ، شرکت های تحت حمایت سرمایه گذاری اغلب برای رسیدن به یک رویداد نقدینگی بیشتر طول می کشد. بر این اساس ، هیئت مدیره ، نگران این که انگیزه مدیریت برای ادامه کار سخت ممکن است از بین برود ، به طور فزاینده ای به مدیریت اجازه داده اند تا برخی از سودهای خود را که از طریق معاملات ثانویه مستقیم به دست آورده اند ، بدست آورند. این نوع معاملات ثانویه مستقیم ممکن است به عنوان سرمایه گذاری در سهام خصوصی و سرمایه گذاری از گروه بزرگ سال 2006 و 2007 ، سن پرنعمت سرمایه گذاری و بدون دستیابی به یک رویداد نقدینگی در طول افق سرمایه گذاری مورد انتظار خود افزایش یابد.

خریدارانی که در بازار مستقیم ثانویه شرکت می کنند شامل انواع بودجه هستند. برخی از وجوه خریدهای ثانویه مستقیم از وجوهی را انجام می دهند که در آن می توان از معاملات ثانویه مستقیم در رابطه با خرید منافع مشارکت محدود از سرمایه گذاران صندوق یا در تغییر مکان یا بازسازی مشارکت عمومی استفاده کرد تا بتواند گروه صندوق فروش را برای فعالیتهای آینده جمع آوری کمک های مالی قرار دهد. برخی از وجوه روی فروش ثانویه نهادی بزرگ متمرکز شده اند ، که ممکن است شامل معاملات مستقیم ثانویه باشد و برخی از وجوه در معاملات ثانویه مستقیم با افراد مانند بنیانگذاران و کارمندان مدیریت و سرمایه گذاران سرمایه گذاری تخصص دارند.

مسائل در معاملات ثانویه مستقیم

معاملات خرید ثانویه مستقیم از بنیانگذاران ، مدیریت یا سرمایه گذاران می توانند موضوعات منحصر به فردی داشته باشند. معامله خرید به طور معمول از الزامات ثبت نام قانون اوراق بهادار ایالات متحده در سال 1933 تحت معافیت فروش مجدد 4 (1½) "برای فروش مجدد اوراق بهادار محدود معاف است. ارزش گذاری برای اوراق بهادار فروخته شده در این نوع معاملات ثانویه مستقیم با مشخصات شرکت و ساختار معامله متفاوت است ، اما به طور معمول منعکس کننده 20 تا 40 درصد تخفیف از ارزش بازار عادلانه فعلی اوراق بهادار است. عوامل مؤثر در تخفیف ممکن است شامل تخفیف برای منافع اقلیت ها و عدم اعتبار اوراق بهادار و همچنین شرایط امنیت و اولویت های امنیت و انحلال نسبت به سایر اوراق بهادار برجسته شرکت باشد. شرایط معامله همچنین می تواند برای پرداختن به شرایط ارزیابی ، مانند تأمین پرداخت به فروشندگان در صورت دریافت خریدار بیش از آستانه های مذاکره شده ، ساختار داده شود (یعنی پس از بازگشت 3 برابر به خریدار ، تمام درآمد اضافی 25 درصد به فروشنده تقسیم می شود و75 درصد به خریدار).

خریداران در معاملات ثانویه مستقیم به طور کلی قدرت مذاکره یکسان را در رابطه با حقوق سرمایه گذار ، چنین کرسی های هیئت مدیره یا حقوق وتو ندارند ، زیرا آنها مستقیماً از صادرکننده امنیت خریداری نمی کنند. در نتیجه ، خریداران ثانویه مستقیم به طور معمول فقط آن حقوقی را که فروشنده در اختیار دارد دریافت می کنند. توانایی خریدار برای به دست آوردن حتی این حقوق همچنین به انتقال حقوق تحت توافق نامه های سهامداران قابل اجرا ، اسناد سازمانی و سایر ترتیبات قراردادی که صادرکننده امنیت با فروشنده انجام داده است بستگی دارد. برای بسیاری از وجوه که خرید مستقیم ثانویه انجام می دهند ، مهمترین حق سرمایه گذار حقوق اطلاعات کافی در مورد شرکت است.

حق امتناع اول تحت توافق نامه سهامدار می تواند ، در صورت عدم برخورد صحیح ، یک معامله ثانویه مستقیم را ناراحت کند. برای جلوگیری از از دست دادن معامله به حق امتناع اول ، بسیاری از خریداران ثانویه مستقیم می خواهند در مورد فروش پیشنهادی با سهامداران قابل توجه و صادرکننده به عنوان بخشی از فرآیند دقت و دقت به منظور بدست آوردن حس ادراک قیمت گذاری ، اشتهای سهامدار برای این موارد بحث کنند. اوراق بهادار و ارزیابی احتمال اینکه حق امتناع اول اعمال شود. اگر حق امتناع اول پس از اطلاع از فروش پیشنهادی در یک معامله ثانویه مستقیم اعمال شود ، خریدار ثانویه مستقیم پس از گذراندن وقت و پول برای دقت کافی و مذاکره در مورد معامله ، قادر به خرید برخی یا تمام سهام مورد نظر نیست. در بسیاری از موارد ، چشم پوشی از حق امتناع اول در رابطه با یک معامله مستقیم ثانویه جستجو می شود.

دقت کافی توسط خریداران ثانویه مستقیم اغلب بسیار کمتر از دقت کافی است که سرمایه گذاران در یک دور جدید تأمین مالی یا در یک معامله خرید اولیه خریداری می کنند. توافق نامه های عدم افشای با شرکت نمونه کارها به طور معمول لازم است تا خریدار ثانویه مستقیم اطلاعاتی را از سهامدار فروش در مورد شرکت دریافت کند. همکاری شرکت در یک معامله ثانویه مستقیم مهم است زیرا توافق نامه های سهامدار اغلب می تواند فروشندگان را به دست آورد تا انواع رضایت شرکت را بدست آورند ، مانند هیئت مدیره یا رضایت سهامداران برای فروش سهام ، و نظرات قانونی از مشاوره خارجی در مورد مجاز بودن مجازاتفروش تحت اوراق بهادار یا قوانین مالیاتی قابل اجرا. این شرکت و فروشنده ممکن است در رابطه با ارائه اعلامیه ها و به دست آوردن هرگونه رضایت در رابطه با حق امتناع اول یا دریافت هرگونه چشم پوشی از آن ، نیاز به همکاری داشته باشند. ارتباطات و همکاری مؤثر از شرکت نمونه کارها می تواند در انجام یک معامله ثانویه مستقیم ضروری باشد.

مستندات قانونی برای فروش اوراق بهادار بسته به ساختار و شرایط معامله متفاوت خواهد بود. توافق نامه های فروش به طور معمول شامل بازنمایی از فروشنده در مورد مالکیت سهام و نمایندگی های سرمایه گذاری از فروشنده است. خریداران احتمالاً در صورت وجود نمایندگی از شرکت در هر اسناد معامله در یک معامله ثانویه مستقیم ، تعداد بسیار کمی دریافت می کنند.

مایکل B. گری شریک زندگی در نیل ، گربر و آیزنبرگ LLP است. وی را می توان با شماره 1 (312) 269 8086 یا از طریق ایمیل با وی تماس گرفت: [email protected].